진주 주주행동주의변호사가 알려주는 주주행동주의

주주행동주의는 다양한 방식으로 이루어지며 기업 상황과 투자자의 목적에 따라 활동 방식이 달라질 수 있습니다.

대표적인 주주행동주의 활동 유형은 다음과 같습니다.

의결권 행사 및 주주제안

주주는 주주총회에서 의결권을 행사하여 기업의 경영 방향에 영향을 미칠 수 있습니다.

특히 일정 지분을 보유한 주주는 주주총회 안건을 제안할 수 있으며 이를 통해 배당 정책 변경, 이사 선임, 정관 변경 등의 안건을 제시할 수 있습니다.

주주제안권의 요건은 상법에 구체적으로 정해져 있습니다.

비상장회사의 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주가, 주주총회일(정기주주총회는 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 제안할 수 있습니다(제363조의2 제1항).

상장회사의 경우에는 6개월 전부터 계속하여 1% 이상(대통령령으로 정하는 상장회사는 0.5% 이상)을 보유하면 행사할 수 있습니다(제542조의6 제2항).

최근에는 배당 확대 요구, 자사주 매입 요구, 사업 구조 개편 요구 등의 형태로 주주제안이 이루어지는 사례도 증가하고 있습니다.

경영 참여 및 지배구조 요구

행동주의 투자자는 기업의 지배구조 개선을 요구하며 경영 참여를 시도하기도 합니다.

예를 들어 사외이사 후보 추천, 이사회 구조 개편 요구, 경영 전략 변경 요구 등이 이에 해당합니다.

이 과정에서 투자자는 기업의 자산 활용 방식이나 사업 전략, 비용 구조 등을 문제 삼으며 경영 효율성 개선을 요구할 수 있습니다.

공개적 주주 캠페인

일부 행동주의 투자자는 기업 경영진을 압박하기 위해 공개적인 주주 캠페인을 진행하기도 합니다.

언론 인터뷰, 투자자 대상 설명 자료 공개, 주주 대상 캠페인 등을 통해 기업 경영 방향에 대한 문제를 제기할 수 있습니다.

이러한 활동은 기업의 평판과 주가에 직접적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 기업 입장에서는 전략적인 대응이 필요합니다.

다른 주주로부터 의결권 행사를 위임받아 주주총회에서 표 대결을 벌이는 의결권 대리행사 권유입니다.

자본시장법은 이를 권유하는 자에게 위임장 용지와 참고서류를 미리 제공하도록 하고, 그 기재 내용에 거짓이 없도록 규정하고 있습니다.

회사와 행동주의 투자자 양측 모두 이 규제를 받으므로, 주주에게 배포하는 자료의 문구가 곧 법적 쟁점이 됩니다.

주주행동주의를 검토할 때 반드시 확인해야 할 변화가 있습니다.

2025년부터 세 차례에 걸쳐 상법이 개정되면서 행동주의 투자자가 활용할 수 있는 수단이 넓어지고, 반대로 기업이 써 오던 방어 수단은 제한되었기 때문입니다.

조항마다 시행 시기가 다르므로 사안이 발생한 시점을 기준으로 확인해야 합니다.

특히 집중투표제 의무화는 이사회 진입을 목표로 하는 행동주의 전략에 직접 영향을 줍니다.

정관으로 배제할 수 있었던 종전과 달리 대상 회사는 이를 배제할 수 없게 되므로, 이사 선임 안건의 구성과 선임 방식을 미리 점검해 두어야 합니다.

주주행동주의가 심화되는 경우 경영권 분쟁으로 이어질 가능성도 있습니다.

대표적인 분쟁 유형은 다음과 같습니다.

이러한 분쟁은 기업 경영 안정성뿐 아니라 기업 가치에도 영향을 미칠 수 있기 때문에 사전 대응 전략이 중요합니다.

주주제안을 받았을 때 회사가 이를 마음대로 거부할 수는 없습니다.

이사는 주주제안이 있는 경우 이를 이사회에 보고하고, 법령이나 정관을 위반하는 경우 등 상법 시행령이 정한 사유에 해당하지 않는 한 주주총회의 목적사항으로 상정해야 하며, 제안한 주주에게 총회에서 설명할 기회를 주어야 합니다(제363조의2 제3항).

상법 시행령이 정한 거부 사유에는 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 의안을 3년 내에 다시 제안하는 경우, 주주 개인의 고충에 관한 사항, 소수주주권에 관한 사항, 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항, 회사가 실현할 수 없는 사항이나 제안 이유가 명백히 거짓인 경우 등이 포함됩니다.

근거 없이 상정을 거부하면 주주가 의안상정가처분을 신청할 수 있고, 이것이 받아들여지면 회사는 해당 안건을 상정한 채로 총회를 열어야 합니다.

반대로 요건을 갖추지 못한 제안을 그대로 상정하면 이후 결의의 효력이 다투어질 수 있으므로, 제안을 받은 즉시 지분 요건과 제출 시기, 거부 사유 해당 여부를 항목별로 검토해야 합니다.

상대방 주주가 어느 정도의 지분을 가지고 있는지에 따라 회사가 예상해야 할 요구의 종류가 달라집니다.

상법은 권리별로 지분 요건을 정하고 있고, 상장회사에는 보유 기간 요건을 더하는 대신 완화된 지분율을 적용하는 특례를 두고 있습니다.

상장회사 주주는 이 특례와 일반 규정 중 어느 쪽이든 선택하여 권리를 행사할 수 있다는 점도 함께 확인해야 합니다.

보유 기간이 6개월에 미치지 못하더라도 일반 규정의 지분 요건을 갖추면 권리 행사가 가능하다는 취지이므로, 보유 기간만 보고 요건 미달이라고 판단해서는 안 됩니다.

주주제안을 받았을 때 회사가 이를 마음대로 거부할 수는 없습니다.

이사는 주주제안이 있는 경우 이를 이사회에 보고하고, 법령이나 정관을 위반하는 경우 등 상법 시행령이 정한 사유에 해당하지 않는 한 주주총회의 목적사항으로 상정해야 하며, 제안한 주주에게 총회에서 설명할 기회를 주어야 합니다(제363조의2 제3항).

상법 시행령이 정한 거부 사유에는 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 의안을 3년 내에 다시 제안하는 경우, 주주 개인의 고충에 관한 사항, 소수주주권에 관한 사항, 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항, 회사가 실현할 수 없는 사항이나 제안 이유가 명백히 거짓인 경우 등이 포함됩니다.

근거 없이 상정을 거부하면 주주가 의안상정가처분을 신청할 수 있고, 이것이 받아들여지면 회사는 해당 안건을 상정한 채로 총회를 열어야 합니다.

반대로 요건을 갖추지 못한 제안을 그대로 상정하면 이후 결의의 효력이 다투어질 수 있으므로, 제안을 받은 즉시 지분 요건과 제출 시기, 거부 사유 해당 여부를 항목별로 검토해야 합니다.

주주행동주의는 기업 지배구조와 자본시장 규제가 동시에 작용하는 영역이기 때문에 기업법무와 자본시장 규제에 대한 종합적인 법률 검토가 필요합니다.

법무법인 대륜은 기업법무 및 자본시장 분야 전문가가 협업하여 주주행동주의 관련 법률 자문을 제공합니다.

다음과 같은 분야에서 기업을 지원하고 있습니다.

주주행동주의는 기업 경영 전략과 투자자 관계에 직접적인 영향을 미치는 중요한 자본시장 이슈입니다.

동시에 상법과 자본시장 규제가 결합된 영역이기 때문에 기업은 전략적인 대응과 법률 리스크 관리 체계를 함께 구축할 필요가 있습니다.

주주행동주의와 관련한 기업 대응 전략이나 법률 검토가 필요한 경우 대한민국 9위 로펌 대륜(25년 국세청 부가가치세 신고 기준) 🔗기업변호사 법률상담예약을 통해 관련 사항에 대한 상담을 받아보시기 바랍니다.

주주행동주의 사건의 특징은 정해진 일정 안에서 여러 절차가 한꺼번에 진행된다는 점입니다.

주주제안 상정 여부를 두고 가처분이 제기되고, 같은 기간에 위임장 확보 경쟁이 벌어지며, 총회가 끝난 뒤에는 결의의 효력을 다투는 소송과 이사의 책임을 묻는 대표소송이 이어집니다.

각 절차에서 회사가 내놓는 설명이 조금씩 달라지면 그 차이 자체가 불리한 자료가 됩니다.

법무법인(유한) 대륜(SJKP대륜) 기업법무그룹은 기업법무를 중심으로 금융·자본시장, 공정거래, 형사 등 관련 분야 구성원이 함께 사건을 검토할 수 있는 조직을 갖추고 있습니다.

기업 의뢰인의 관점에서 이러한 조력은 다음과 같은 이점으로 이어집니다.

· 주주제안을 받은 시점에 요건과 거부 사유를 항목별로 판단해, 무리한 거부나 부적절한 상정으로 결의가 다투어지는 상황을 줄일 수 있습니다.
· 상대방의 대량보유 보고 내용과 냉각기간 준수 여부를 점검해 대응 논거를 확보할 수 있습니다.
· 총회 일정에 맞추어 가처분과 위임장 대응을 함께 준비해 촉박한 일정에서도 대응의 완성도를 높일 수 있습니다.
· 개정 상법에 맞추어 정관과 이사회 구성, 자기주식 관리 방식을 사전에 정비할 수 있습니다.
· 분쟁이 마무리된 뒤에도 주주 소통과 공시 체계를 정비해 같은 문제가 반복되지 않도록 할 수 있습니다.