진주 경영권·지배구조변호사가 알려주는 경영권·지배구조

경영권·지배구조 분쟁은 더 이상 대기업에만 국한되지 않습니다.

행동주의 펀드의 공세, 소수주주 권리 강화, 글로벌 공시 규제 확대 속에서 경영권·지배구조는 대주주 개인의 문제에서 끝나지 않고, 지배구조의 작은 허점 하나가 적대적 M&A의 빌미가 되며 이사회 결의 효력정지 가처분이나 배임·횡령 고발로 이어져 기업의 존폐를 걱정해야 할 사안으로 불거지기도 합니다.

특히 사모펀드(PEF)와 행동주의 주주의 영향력이 커지면서 지배구조가 취약한 기업은 언제든 표 대결의 대상이 됩니다.

주주총회 전 지분 구조와 정관, 이사회 구성을 미리 점검하지 않으면 위임장 대결이나 신주발행금지 가처분과 같은 돌발 상황에 속수무책으로 노출될 수밖에 없습니다.

따라서 경영권·지배구조 리스크는 사건이 터진 뒤 수습하기보다 사전 진단과 방어 체계 구축을 통해 예방하는 편이 비용과 시간 면에서 압도적으로 유리합니다.

본 로펌의 경영법무컨설팅그룹은 경영권·지배구조 관련 리스크 방어부터 복잡한 경영권 분쟁 방어 및 국경을 넘나드는 주주 간 합의 체결까지, 기업 라이프사이클 전반을 아우르는 통합·전략적인 자문을 제공합니다.

경영권·지배구조 자문 시 제공하는 핵심 업무에 대해 정리드립니다.

1. 적대적 M&A 방어 및 경영권 공격 대비

지분 구조에 대한 종합 취약점 분석과 우호 지분 확보 전략을 수립하고 전략적 투자자·재무적 투자자 유치를 자문합니다.

실제 공격이 발생하면 공개매수 대응과 위임장 대결 지휘, 의결권 행사금지 가처분 대응 등 소송 대리를 실시간으로 수행해드리고 있습니다.

또한 자사주 활용, 교환사채·전환사채 발행을 통한 지분율 방어 전략을 함께 설계하여 경영권 방어 방안을 제공합니다.

2. 주주간계약서 설계 및 지배구조 개편

합작투자, PEF 투자 유치, 가족기업 경영권 승계 등 다양한 상황에서 이사 지명권과 거부권의 범위를 명확히 규정해야 합니다.

경영법무전문가는 교착 상태 발생 시 해결 매커니즘, 지분 처분 제한, 우선매수권, 공동매도요구권·공동매도참여권 조항을 정밀하게 설계해 분쟁의 씨앗을 사전에 제거할 방법을 제공합니다.

이에 더해 지주회사 전환, 인적·물적 분할, 순환출자 해소를 통한 지배구조 단순화도 함께 자문 드립니다.

3. 경영권 분쟁·소송 대응과 정관 정비

경영권·지배구조 자문 이후 실제 주주총회 결의 취소·무효확인의 소, 이사 직무집행정지 및 직무대행자선임 가처분, 신주발행금지 가처분 등 민·형사 및 가처분으로 법적 분쟁이 격화된 경우 즉시 소송에 대응합니다.

이 경우 ‘경영판단의 원칙’에 근거해 이사진의 배임·횡령 리스크를 방어하고, 대표이사 해임과 주주대표소송에도 신속하게 조치합니다.

또한 상법·자본시장법 개정 사항을 면밀히 반영한 정관 정비, 전자투표제 도입, 이사 수 및 임기 시차제 정비 방안을 지원합니다.

사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회 등 이사회 내 위원회 설치와 규정 제정도 함께 진행하며 국민연금 등 기관투자자와 ISS·Glass Lewis 같은 글로벌 의결권 자문사 대응 전략도 수립합니다.

경영권·지배구조 자문 프로세스

• 상황 진단 : 지분율, 정관, 주주 간 계약, 이사회 구성을 심층 분석해 잠재적 위협 요소를 식별
• 맞춤형 전략 수립 : 방어 시나리오, 주주 간 계약 개정안, 정관 개정안을 구체적으로 도출
• 실행 및 매뉴얼화 : 방어 기제를 실행 및 비상 대응 매뉴얼 교부·이사진 교육
• 상시 모니터링 : 지분 변동과 공시를 정기적으로 점검하고 주주총회 사전 대비안 제공

다음과 같은 상황에 놓인 기업이라면 지금 시점의 경영권·지배구조 점검이 향후 발생할 수 있는 분쟁 비용을 크게 줄여줍니다.

1) 상장기업 및 시장 리스크

• 대주주 및 우호 지분율이 낮아 적대적 M&A나 경영권 위협에 취약한 상태다.
• 소수주주의 주주제안, 감사 선임 요구, 이사회 참여 요구 등 주주 활동이 감지되기 시작했다.
• 5% 이상 대량보유보고 공시, 주주명부 열람·등사 청구, 임시주주총회 소집 요구 등 펀드/주주의 공격 징후가 발생했다.
• 정기/임시 주주총회를 앞두고 표 대결 및 의결권 방어 대책이 필요하다.

2. 비상장기업 및 투자·지분 승계 리스크

• 비상장기업이지만 PEF(사모펀드) 투자 유치나 외국계 자본과의 합작투자를 계획·진행 중이다.
• 투자자 거부권, 동반매도청구권 등 주주간계약서 정밀 설계 자문이 필요하다.
• 2세·3세 경영 승계를 앞두고 가족 간 지분 정리 및 지배구조 재편이 필요하다.
• 경영권 교착 상태, 주주 간 분쟁 발생 시 해소할 수 있는 정관 조항이 부재하다.

3. 내부 규정 및 지배구조 정비 상태

• 상법 및 자본시장법 최신 개정안이 회사의 정관 및 이사회 규정에 반영되어 있지 않다.
• 이사 직무집행, 배임·횡령 리스크 예방을 위한 경영판단의 원칙 충족 여부를 점검해야 한다.
• 지주회사 전환, 계열사 간 지분 정리, 순환출자 해소 등 지배구조 단순화 작업이 필요하다.

경영권·지배구조 자문 시, 본 법인의 경영법무컨설팅그룹은 미국·아시아 등 해외 법제를 아우르는 크로스보더 대응력으로, 외국계 행동주의 펀드나 다국적 합작법인과의 사안도 원스톱으로 처리할 수 있습니다.

또한 법무·재무·PR·IR을 하나로 묶은 융합형 대응 시스템을 바탕으로 회계법인·증권사·PR 전문업체와 협력하며, 글로벌 행동주의 펀드의 공격 패턴과 기관투자자 의결권 가이드라인을 분석하여 주주제안이 접수되기 전에 지배구조의 약점을 미리 보완해드릴 수 있습니다.

풍부한 실무 경험과 전문성을 갖춘 경영권·지배구조 TF가 경영권 방어를 위한 전략을 수립하겠습니다.